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科斯伍德:發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書

時間:2020-05-11 16:07:55 來源: 丹江口市第一中學 作者: 趙有強 閱讀:186

科斯伍德:發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書   時間:2020年05月11日 16:11:29 中財網    
原標題:科斯伍德:發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書

科斯伍德:發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書








蘇州科斯伍德油墨股份有限公司

說明: 1
發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募
集配套資金暨關聯交易



募集配套資金非公開發行股票

發行情況報告書





獨立財務顧問(主承銷商)





二〇二〇年五月




發行人全體董事的公開聲明



本公司及全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。






公司董事簽名:





_____________ _____________ _______________

吳賢良 馬良銘 黃森磊





_____________ _____________ _______________

肖學俊 陳 建 張 峰





_____________ _____________ _______________

周中勝 徐星美 袁文雄







蘇州科斯伍德油墨股份有限公司



年 月 日




目錄

發行人全體董事的公開聲明 ....................................................................................... 1
目錄 ............................................................................................................................... 2
釋義 ............................................................................................................................... 3
第一節 本次非公開發行概況 ..................................................................................... 5
一、本次發行履行的相關程序............................................................................. 5
二、本次募集配套資金發行股票的基本情況..................................................... 7
三、本次募集配套資金的相關機構................................................................... 18
第二節 本次非公開前后公司基本情況 ................................................................... 20
一、本次發行前后前十名股東變動情況........................................................... 20
二、本次非公開發行對公司的影響................................................................... 21
第三節 獨立財務顧問(主承銷商)關于本次非公開發行過程和發行對象合規
性的結論性意見 ......................................................................................................... 23
第四節 發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論性意見
..................................................................................................................................... 24
第五節 有關中介機構聲明 ..................................................................................... 25
獨立財務顧問(主承銷商)聲明....................................................................... 26
發行人律師聲明................................................................................................... 27
審計機構聲明....................................................................................................... 28
驗資機構聲明....................................................................................................... 29
第六節 備查文件 ..................................................................................................... 30
一、備查文件....................................................................................................... 30
二、查閱地點及時間........................................................................................... 30
釋義

除非另有說明,下列詞語在本發行情況報告書中與《重組報告書》中具有相同含義,具
體如下:

本報告書、本發行情況報告




《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉
換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況
報告書》

《重組報告書》



《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉
換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易報告書(修訂稿)》

科斯伍德、本公司、上市公




蘇州科斯伍德油墨股份有限公司

交易對方



馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘、徐穎、益
優科技、財富證券、紅塔證券、國都證券、翊占信
息、田珊珊、齊勇、智百揚投資和孫少文

利潤補償責任人



馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘

非利潤補償責任人



徐穎、益優科技、財富證券、紅塔證券、國都證券、
翊占信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫少文

標的公司、龍門教育



陜西龍門教育科技股份有限公司

龍門有限



陜西龍門教育科技股份有限公司前身“陜西龍門教
育科技有限公司”

交易標的、標的資產、擬購
買資產



龍門教育50.17%股權

北京見龍云課



北京見龍云課科技有限公司

深圳躍龍門



躍龍門育才科技(深圳)有限公司

北京龍們教育



北京龍們教育科技有限公司

龍門培訓



西安龍門補習培訓中心

新龍門培訓



西安碑林新龍門補習培訓中心

本次交易、本次重大資產重
組、本次重組



上市公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現
金的方式收購馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳
銘、徐穎、益優科技、財富證券、紅塔證券、國都
證券、翊占信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫
少文持有的龍門教育50.17%的股權,并向不超過
35名特定對象非公開發行股份募集配套資金

《發行股份、可轉換公司債
券及支付現金購買資產暨利
潤補償協議》、《重組協議》



蘇州科斯伍德油墨股份有限公司與上海翊占信息科
技中心(普通合伙)等2家合伙企業、財富證券有
限責任公司等4名法人及馬良銘等9名自然人之發
行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產暨利
潤補償協議

西安碑林新龍門補習學校有
限公司



新龍門培訓有限

西安龍門補習學校有限公司



龍門培訓有限

益優科技



北京益優科技有限公司

財富證券



財富證券有限責任公司

紅塔證券



紅塔證券股份有限公司

國都證券



國都證券股份有限公司

翊占信息



上海翊占信息科技中心(普通合伙)




智百揚投資



新余智百揚投資管理中心(有限合伙)

新材料創投



陜西省新材料高技術創業投資基金(有限合伙)

慕遠投資



廣西慕遠投資有限公司

申瑞匯贏



廈門國都申瑞匯贏股權投資合伙企業(有限合伙)

匯君資管



匯君資產管理(北京)股份有限公司

德睦投資



上海德睦投資中心(有限合伙)

西安豐皓



西安豐皓企業管理有限公司

法國子公司



BRANCHER KINGSWOOD

波蘭子公司



BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O.

交割日



標的標資產全部交易過戶至上市公司之日,具體是
指交易對方依據《重組協議》辦理股權變更登記且
取得新版工商營業執照之日。


K12



主要被美國、加拿大等北美國家采用,是指從幼兒
園(Kindergarten,通常5-6歲)到十二年級(grade
12,通常17-18歲)

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

中登公司



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

股轉公司



全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

股轉系統



全國中小企業股份轉讓系統

獨立財務顧問、海通證券



海通證券股份有限公司

法律顧問、國浩律師



國浩律師(上海)事務所

審計機構、立信審計



立信會計師事務所(特殊普通合伙)

評估機構、中企華評估



北京中企華資產評估有限責任公司

審計基準日



2019年4月30日

評估基準日



2018年12月31日

報告期、最近兩年一期



2017年度、2018年度和2019年1-4月

《評估報告》



中企華評估出具的中企華評報字(2019)第【3702】
號評估報告

《龍門教育審計報告》



立信審計出具的信會師報字[2019]第ZA15320
號審計報告

《備考審閱報告》



立信審計出具的信會師報字[2019]第ZA15321
號審閱報告

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》、《重組管理
辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)

《發行管理暫行辦法》



《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《26號準則》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》(2018年修訂)

《上市規則》



《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2018年
11月修訂)

《公司章程》



《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司章程》

可轉債、可轉換債券



可轉換公司債券

元、千元、萬元、億元



人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民幣億元



說明:本發行情況報告書所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表口徑的
財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。由于四舍五入原因,本發行情況報告書中分
項之和與合計項之間可能存在尾差。



第一節 本次非公開發行概況

一、本次發行履行的相關程序

(一)本次發行履行的內部決策程序

1、上市公司已經履行的決策程序

(1)本次交易方案已經上市公司第四屆董事會第十三次會議審議通過;

(2)本次交易方案已經上市公司2019年第一次臨時股東大會審議通過;

(3)本次交易之募集配套資金方案調整已經上市公司第四屆董事會第九次
臨時會議審議通過;

(4)本次交易之募集配套資金方案調整已經上市公司2020年度第一次臨時
股東大會審議通過。


2、交易對方已經履行的決策程序

本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過。


(二)本次發行的監管部門核準過程

2019年11月6日,上市公司本次交易獲得中國證監會上市公司并購重組審核
委員會審核通過。


2019年11月27日,上市公司收到中國證監會下發的《關于核準蘇州科斯伍德
油墨股份有限公司向馬良銘等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資
金的批復》(證監許可[2019]2485號),本次交易已取得中國證監會核準。


(三)募集配套資金到賬和驗資情況

經上市公司2019年第一次臨時股東大會審議通過,并經中國證券監督管理
委員會《關于核準蘇州科斯伍德油墨股份有限公司向馬良銘等發行股份、可轉換
公司債券購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2019]2485號)核準,上
市公司向馬良銘等交易對方發行人民幣普通股32,251,193股購買標的資產,同時
非公開發行人民幣普通股募集配套資金不超過人民幣300,000,000.00元。



公司本次非公開發行募集資金總額為299,999,997.00元,募集資金凈額為
293,639,997.06元,本次非公開發行的募集資金額符合中國證監會相關法律法規
的規定。


海通證券于2020年4月17日向13名獲得配售股份的投資者發出了《蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募
集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票認購結果及繳款通知》,
通知該13名投資者按規定于2020年4月21日15:00之前將認購資金劃至海通
證券指定的收款賬戶。2020年4月21日,海通證券將收到的認購資金總額扣除
相關承銷費用合計6,359,999.94元后的資金293,639,997.06(大寫貳億玖仟叁佰
陸拾叁萬玖仟玖佰玖拾柒元零角陸分)劃轉至科斯伍德指定的募集資金專戶內。


2020年4月21日,眾華會計師事務所(特殊普通合伙)出具了眾會字(2020)
第3998號《驗資報告》。根據該《驗資報告》,截至2020年4月21日15:00
止,海通證券指定的收款銀行賬戶已收到13名認購對象繳納的認購科斯伍德非
公開發行人民幣A股股票的資金人民幣299,999,997.00元。


2020年4月23日,立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了信會師報字
[2020]ZA11763號《驗資報告》。截至2020年4月21日,科斯伍德已向華夏基
金管理有限公司等13名投資者募集配套資金人民幣299,999,997.00元,減除中
介費用人民幣6,359,999.94元后,募集資金凈額為人民幣293,639,997.06元。其
中,計入股本人民幣貳仟貳佰貳拾貳萬貳仟貳佰貳拾貳元整(¥22,222,222.00),
計入資本公積271,417,775.06元。


公司已依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司監管指
引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管
理制度》的有關規定,對募集資金設立了專用賬戶進行管理,確保專款專用,并
將在募集資金到位一個月內簽署《募集資金三方監管協議》。


本次非公開發行不涉及購買資產或者以資產支付,認購款項全部以現金支付。


(四)股份登記托管情況

科斯伍德計劃在向中國證監會報送本次配套募集資金非公開發行的備案材
料后,就本次配套融資涉及的新增股份向中登公司深圳分公司提交相關登記材料。



本次非公開發行新增股份的性質為有限售條件股份。


二、本次募集配套資金發行股票的基本情況

(一)發行方式

本次非公開發行采用向特定投資者非公開發行股票的方式發行。


(二)發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。


(三)發行數量

根據投資者認購情況,本次共發行人民幣普通股(A股)22,222,222股。


(四)發行價格

本次非公開發行底價為發行期首日(即2020年4月14日)前二十個交易日
公司股票均價的80%,即不低于13.04元/股。


發行人和獨立財務顧問(主承銷商)根據本次非公開發行的申購報價情況,
通過簿記建檔的方式,按照價格優先、數量優先、時間優先等原則,最終確定本
次非公開發行的發行價格為13.50元/股。本次非公開發行價格不低于本次非公開
發行底價。發行價格與發行期首日前20個交易日均價的比率為82.87%。


(五)募集資金量

本次非公開發行募集資金總額為299,999,997.00元,扣除股票發行費用
6,359,999.94元后,實際募集資金凈額為293,639,997.06元。


(六)股份鎖定期

本次非公開發行完成后,13名特定投資者認購的本次非公開發行的股票自
發行結束之日起6個月內不得轉讓。此后按中國證監會及深交所的有關規定執行。


(七)發行對象

1、發行對象及認購數量

發行人和獨立財務顧問(主承銷商)于2020年4月13日向20家證券投資


基金管理公司、10家證券公司、5家保險機構投資者、已經提交認購意向書的
17名投資者以及前20大股東中除發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關
聯人、董事、監事、高級管理人員,或與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方
之外的15名股東發出了《認購邀請書》。本次非公開發行股票發送認購邀請書
的對象共計67名,均為《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可交換公
司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開
發行股票擬發送認購邀請書對象的名單》中列示的公司和個人。


2020年4月16日,共有16家認購對象在8:30-11:30反饋了《申購報價單》,
并在13:00前提供了附件清單。其余投資者未在規定時限內做出書面答復,視同
放棄參與本次非公開發行。根據《認購邀請書》的約定,16家《申購報價單》
有效,包括2家一般法人和1個證券公司,獨立財務顧問(主承銷商)與發行人
對所有《申購報價單》進行了統一的簿記建檔,本次發行凍結履約保證金共計
2,340.00萬元。


申購報價單的具體情況如下表:(按照報價從高到低排列,同一報價按照認
購數量從大到小排列):




名稱

申購價格
(元/股)

申購金額
(萬元)

應繳履約保
證金(萬元)

實繳履約保
證金(萬元)

1

廣州科技金融創新投資控股有
限公司

13.50

9,900.00

180.00

180.00

13.30

9,900.00

13.10

9,900.00

2

北京信復創值投資管理有限公
司-信復創值2號基金

13.58

900.00

180.00

180.00

3

北京信復創值投資管理有限公
司-信復創值3號基金

13.58

900.00

180.00

180.00

4

北京信復創值投資管理有限公
司-信復創值5號基金

13.58

900.00

180.00

180.00

5

北京信復創值投資管理有限公
司-信復創值立勛進取私募證券
投資基金

13.58

3,300.00

180.00

180.00

6

興證全球基金管理有限公司

13.08

9,200.00

-

-

7

安信證券股份有限公司

13.75

1,800.00

180.00

180.00

13.46

2,200.00







名稱

申購價格
(元/股)

申購金額
(萬元)

應繳履約保
證金(萬元)

實繳履約保
證金(萬元)

13.10

2,700.00

8

華夏基金管理有限公司

14.22

6,400.00

-

-

14.07

8,300.00

13.91

8,300.00

9

上海斯諾波投資管理有限公司

13.05

900.00

180.00

180.00

10

博時基金管理有限公司

14.51

2,100.00

-

-

13.91

2,200.00

13.50

2,300.00

11

蘇州市相城創業投資有限責任
公司

13.30

1,000.00

180.00

180.00

13.25

3,000.00

12

廣州市玄元投資管理有限公司

14.36

900.00

180.00

180.00

13

上海含德股權投資基金管理有
限公司

15.71

1,500.00

180.00

180.00

14

南方天辰(北京)投資管理有限
公司

16.00

900.00

180.00

180.00

15

上海華璨股權投資基金合伙企
業(有限合伙)

13.83

5,000.00

180.00

180.00

13.48

5,000.00

13.04

5,000.00

16

天津中冀萬泰投資管理有限公


14.50

1,500.00

180.00

180.00

合計

2,340.00

2,340.00



注:根據《認購邀請書》的約定,除證券投資基金公司免繳履約保證金外,其余參與本
次認購的對象均需繳納履約保證金,認購對象參加本次申購應繳納的履約保證金為2,340萬
元。


根據《認購邀請書》規定的程序和規則,結合本次非公開發行募集資金金額
的要求,發行人和獨立財務顧問(主承銷商)根據簿記建檔等情況,確定本次非
公開發行股票的價格為13.50元/股,發行數量為22,222,222股,募集資金總額為
299,999,997.00元,扣除股票發行費用人民幣6,359,999.94元后,募集資金凈額
為293,639,997.06元,最終本次非公開發行的獲配投資者及其獲配數量如下:




機構

產品

獲配股數
(股)

占發行后總
股本比例

鎖定期

(月)







機構

產品

獲配股數
(股)

占發行后總
股本比例

鎖定期

(月)

1

南方天辰(北京)投資
管理有限公司

南方天辰景丞價值精選1期
私募證券投資基金

666,666

0.22%

6

2

上海含德股權投資基金
管理有限公司

上海含德股權投資基金管理
有限公司-含德盛世8號定增
投資私募基金

1,111,111

0.37%

6

3

天津中冀萬泰投資管理
有限公司

-

1,111,111

0.37%

6

4

廣州市玄元投資管理有
限公司

玄元元定4號私募證券投資
基金

666,666

0.22%

6

5

華夏基金管理有限公司

華夏消費升級靈活配置混合
型證券投資基金

1,407,407

0.47%

6

全國社保基金四

零三組合

4,000,000

1.35%

華夏盛世精選混合型證券投
資基金

740,741

0.25%

6

博時基金管理有限公司

中國人壽保險(集團)公司
委托博時基金管理有限公司
定增組合

1,481,481

0.50%

6

博時基金凱旋1號單一資產
管理計劃

148,148

0.05%

7

上海華璨股權投資基金
合伙企業(有限合伙)

-

3,703,703

1.25%

6

8

安信證券股份有限公司

安信證券定發寶1號集合資
產管理計劃

805,185

0.27%

6

安信證券定發寶2號集合資
產管理計劃

502,963

0.17%

安信證券定臻寶1號單一資
產管理計劃

25,185

0.01%

9

北京信復創值投資管理
有限公司

信復創值2號基金

666,666

0.22%

6

10

北京信復創值投資管理
有限公司

信復創值3號基金

666,666

0.22%

6

11

北京信復創值投資管理
有限公司

信復創值5號基金

666,666

0.22%

6

12

北京信復創值投資管理
有限公司

信復創值立勛進取私募證券
投資基金

2,444,444

0.82%

6

13

廣州科技金融創新投資
控股有限公司

-

1,407,413

0.47%

6

合計



22,222,222

7.48%





注:鎖定期自發行結束之日起計算。此后按中國證監會及深交所的有關規定執行。



2、發行對象基本情況

(1)南方天辰(北京)投資管理有限公司

企業性質:其他有限責任公司

注冊地址:北京市海淀區車道溝10號院3號科研辦公樓6層

法定代表人:陳明

注冊資本:1,000萬元

經營范圍:投資管理;資產管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募
集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;
4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金
不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

認購數量:666,666股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,南方天辰(北京)投資管理有限公司及其關聯方
最近一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(2)上海含德股權投資基金管理有限公司

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

注冊地址:上海市寶山區牡丹江路1211號1912-1室

法定代表人:孔岳

注冊資本:5,000萬元人民幣

經營范圍:股權投資管理,投資管理,資產管理。【依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動】


認購數量:1,111,111股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,上海含德股權投資基金管理有限公司及其關聯方
最近一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(3)天津中冀萬泰投資管理有限公司

企業性質:有限責任公司(法人獨資)

注冊地址:天津自貿試驗區(中心商務區)迎賓大道曠世國際大廈
1-1504B-148

法定代表人:楊曉英

注冊資本:16,500萬元人民幣

經營范圍:投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)

認購數量:1,111,111股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,天津中冀萬泰投資管理有限公司及其關聯方最近
一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(4)廣州市玄元投資管理有限公司

企業性質:有限責任公司(法人獨資)

注冊地址:廣州市天河區林和西路9號2809室(僅限辦公)

法定代表人:郭琰

注冊資本:1,120萬元人民幣


經營范圍:企業自有資金投資;投資管理服務;受托管理私募證券投資基金

認購數量:666,666股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,廣州市玄元投資管理有限公司及其關聯方最近一
年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(5)華夏基金管理有限公司

企業性質:有限責任公司(中外合資)

注冊地址:北京市順義區天竺空港工業區A區

法定代表人:楊明輝

注冊資本:23,800萬元人民幣

經營范圍:(一)基金募集;(二)基金銷售;(三)資產管理;(四)從
事特定客戶資產管理業務;(五)中國證監會核準的其他業務。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

認購數量:6,148,148股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,華夏基金管理有限公司及其關聯方最近一年與發
行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(6)博時基金管理有限公司

企業性質:有限責任公司

注冊地址:深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈29層

法定代表人:張光華


注冊資本:25,000萬元人民幣

經營范圍:基金募集;基金銷售;資產管理;中國證監會許可的其他業務。


認購數量:1,629,629股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,博時基金管理有限公司及其關聯方最近一年與發
行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(7)上海華璨股權投資基金合伙企業(有限合伙)

企業性質:有限合伙企業

注冊地址:上海市崇明區城橋鎮西門路588號5幢102室

執行事務合伙人:上海華麟股權投資管理中心(有限合伙)

注冊資本:166,000萬元人民幣

經營范圍:股權投資,股權投資管理,投資管理。【依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動】

認購數量:3,703,703股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,上海華璨股權投資基金合伙企業(有限合伙)及
其關聯方最近一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(8)安信證券股份有限公司

企業性質:股份有限公司

注冊地址:深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

法定代表人:王連志


注冊資本:700,000萬元人民幣

經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財
務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;融資融券;代銷金融產品;
證券投資基金銷售;為期貨公司提供中間介紹業務;證券投資基金托管;中國證
監會批準的其它證券業務。


認購數量:1,333,333股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,安信證券股份有限公司及其關聯方最近一年與發
行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(9)北京信復創值投資管理有限公司

企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

注冊地址:北京市東城區建國門內大街18號辦二六層612

法定代表人:耿立勛

注冊資本:1,000萬元人民幣

經營范圍:投資管理;資產管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方
式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放
貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投
資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活
動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

認購數量:北京信復創值投資管理有限公司通過其管理的四個產品作為四個
認購對象進行認購,分別為信復創值2號基金認購666,666股,信復創值3號基
金認購666,666股,信復創值5號基金認購666,666股,信復創值立勛進取私募
證券投資基金認購2,444,444股。



限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,北京信復創值投資管理有限公司及其關聯方最近
一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


(10)廣州科技金融創新投資控股有限公司

企業性質:其他有限責任公司

注冊地址:廣州高新技術產業開發區科學城廣州國際企業孵化器C區C204
之一房

法定代表人:劉志軍

注冊資本:100,000萬元人民幣

經營范圍:企業管理咨詢服務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);
企業自有資金投資;投資咨詢服務;風險投資;創業投資;高新技術創業服務;投資管
理服務

認購數量:1,407,413股

限售期限:6個月

與發行人的關聯關系:無關聯關系

除參與發行人本次發行外,廣州科技金融創新投資控股有限公司及其關聯方
最近一年與發行人無重大交易,未來沒有交易安排。


3、發行對象的獲配產品情況

序號

認購對象

認購產品

1

南方天辰(北京)投資管理有限公司

南方天辰景丞價值精選1期私募證券投資基金

2

上海含德股權投資基金管理有限公司

上海含德股權投資基金管理有限公司-含德盛世
8號定增投資私募基金

3

天津中冀萬泰投資管理有限公司

-

4

廣州市玄元投資管理有限公司

玄元元定4號私募證券投資基金

5

華夏基金管理有限公司

華夏消費升級靈活配置混合型證券投資基金

全國社會保障基金四零三組合




序號

認購對象

認購產品

華夏盛世精選混合型證券投資基金

6

博時基金管理有限公司

中國人壽保險(集團)公司委托博時基金管理有
限公司定增組合

博時基金凱旋1號單一資產管理計劃

7

上海華璨股權投資基金合伙企業(有限合
伙)

-

8

安信證券股份有限公司

安信證券定發寶1號集合資產管理計劃

安信證券定發寶2號集合資產管理計劃

安信證券定臻寶1號單一資產管理計劃

9

北京信復創值投資管理有限公司-信復創值
2號基金

信復創值2號基金

10

北京信復創值投資管理有限公司-信復創值
3號基金

信復創值3號基金

11

北京信復創值投資管理有限公司-信復創值
5號基金

信復創值5號基金

12

北京信復創值投資管理有限公司-信復創值
立勛進取私募證券投資基金

信復創值立勛進取私募證券投資基金

13

廣州科技金融創新投資控股有限公司

-



獨立財務顧問(主承銷商)核查了上述各認購對象的股權狀況、認購產品的
資產委托人及其最終認購方信息,確認本次發行認購對象不包括發行人的控股股
東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、獨立財務顧問
(主承銷商)及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方,也不存在上述機構及
人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。上述各認購對
象及其管理的產品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特
定客戶資產管理業務試點辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所認定的私募投資基金或資產
管理計劃的,均在規定時間完成登記或備案程序。


根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管
理實施指引(試行)》,本次發行最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購
邀請書》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料。本次非公開發行風險等級
界定為R4級,專業投資者和普通投資者C4及以上的投資者均可認購。經核查,
所有獲配投資者均為專業投資者,無需進行風險提示。


4、發行對象與發行人的關聯關系、最近一年重大交易、未來交易安排情況


截至本發行情況報告書出具日,公司與發行對象均不存在未來交易安排。對
于未來可能發生的交易,公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求,履行
相應的決策程序,并作充分的信息披露。


5、本次發行對公司控制權的影響

本次發行前,發行人總股本為274,801,193股,吳賢良先生、吳艷紅女士合
計持有上市公司39.18%的股份,為上市公司實際控制人。


本次發行完成后,吳賢良先生、吳艷紅女士合計持有上市公司發行后股本總
額的36.25%,仍為發行人的實際控制人。因此,本次發行不會導致發行人控制
權發生變化。


三、本次募集配套資金的相關機構

(一)獨立財務顧問(主承銷商)

機構名稱:

海通證券股份有限公司

法定代表人:

周杰

地址:

上海市廣東路689號

聯系電話:

021-23219000

傳真:

021-63411061

經辦人:

陳松、楊軼倫、孔營豪





(二)法律顧問

機構名稱:

國浩律師(上海)事務所

負責人:

李強

地址:

上海市北京西路968號嘉地中心23-25層

聯系電話:

021-52341668

傳真:

021-52341670

經辦律師:

許航、顧澤皓



(三)審計機構


機構名稱:

立信會計師事務所(特殊普通合伙)

首席合伙人:

朱建弟

住所:

上海市黃浦區南京東路61號4樓

聯系電話:

021-23280000

傳真:

021-23280485

經辦人:

朱海平、林聞俊



(四)資產評估機構

機構名稱:

北京中企華資產評估有限責任公司

負責人:

權忠光

住所:

北京市東城區青龍胡同35號

聯系電話:

010-65881818

傳真:

010-65882651

經辦人:

簡荷葉、胡政



(五)驗資機構

機構名稱:

立信會計師事務所(特殊普通合伙)

首席合伙人:

朱建弟

住所:

上海市黃浦區南京東路61號4樓

聯系電話:

021-23280000

傳真:

021-23280485

經辦人:

朱海平、林聞俊






第二節 本次非公開前后公司基本情況

一、本次發行前后前十名股東變動情況

(一)本次發行前,公司前十名股東情況

截至2020年4月20日,公司股本總額為274,801,193股。科斯伍德的前十
大股東情況如下表所示:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

吳賢良

93,574,681

34.05%

2

馬良銘

16,140,083

5.87%

3

吳艷紅

14,092,500

5.13%

4

董兵

10,000,000

3.64%

5

中國光大銀行股份有限公司-興全商業模式優選
混合型證券投資基金(LOF)

6,455,761

2.35%

6

馬良彩

3,333,333

1.21%

7

周成河

1,880,000

0.68%

8

中國工商銀行股份有限公司-諾安先鋒混合型證
券投資基金

1,748,600

0.64%

9

黃衛芳

1,730,400

0.63%

10

欒金奎

1,726,100

0.63%

合計

150,681,458

54.83%



(二)本次發行后,公司前十名股東情況

本次新增股份登記到賬后,公司前10名股東及持股比例情況如下:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

吳賢良

93,574,681

31.50%

2

馬良銘

16,140,083

5.43%

3

吳艷紅

14,092,500

4.74%

4

董兵

10,000,000

3.37%

5

全國社保基金四零三組合

4,555,200

1.53%

6

上海華璨股權投資基金合伙企業(有限合伙)

3,703,703

1.25%

7

馬良彩

3,333,333

1.12%

8

中國光大銀行股份有限公司-興全商業模式優選
混合型證券投資基金(LOF)

2,918,787

0.98%

9

北京信復創值投資管理有限公司-信復創值立勛
進取私募證券投資基金

2,444,444

0.82%

10

中國農業銀行股份有限公司-華夏消費升級靈活

2,209,007

0.74%




序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

配置混合型證券投資基金

合計

152,971,738

51.48%



(三)本次發行前后公司董事、監事、高級管理人員持股變化情況

公司全體董事、監事和高級管理人員均不是本次發行股票的對象。本次發行
股票前后,公司董事、監事和高級管理人員持股情況未發生變化。


二、本次非公開發行對公司的影響

(一)本次發行對公司股本結構的影響

本次發行的股份數為22,222,222股;本次發行完成前后,發行人股東股本結
構變動情況如下:

項目

發行前(含發行股份購買資產)

發行后

數量(股)

比例(%)

數量(股份)

比例(%)

有限售條件流通股

102,435,804

37.28%

124,658,026

41.97%

無限售條件流通股

172,365,389

62.72%

172,365,389

58.03%

股份總數

274,801,193

100.00%

297,023,415

100.00%



(二)資產結構的變動

本次非公開發行募集配套資金總額299,999,997元,本次非公開發行完成后,
公司的資本實力進一步提升,資產負債率將有所降低,總體財務狀況得到優化與
改善,公司資產質量得到提升,償債能力增強,有利于增強公司抵御財務風險的
能力。


(三)對公司業務結構的影響

本次非公開發行募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價、重組相關費
用以及用于上市公司償還銀行貸款,不會導致上市公司主營業務結構發生重大變
化。


(四)對公司治理的影響

本次非公開發行完成后,發行人將繼續按照《公司法》、《證券法》、《上


市公司治理準則》及其他有關法律法規的要求,保持法人治理結構的有效運作,
切實維護廣大投資者和公司的利益。本次非公開發行完成后,發行人股本將相應
增加,發行人將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修
改,并辦理工商變更登記。


(五)對公司董事、監事、高級管理人員結構的影響

本次非公開發行前后,公司的董事和高管人員保持穩定。本次非公開發行對
公司高管人員結構不構成重大影響,公司董事、監事、高級管理人員不會因為本
次非公開發行而發生變化。


公司董事、監事和高級管理人員不參與認購本次非公開發行的股票,其持股
數量在本次非公開發行前后不發生變化。


(六)對公司同業競爭和關聯交易的影響

本次交易完成前后,公司控股股東、實際控制人及其控制的企業均不存在與
上市公司從事相同或相近業務的情況,因而不存在同業競爭。上市公司實際控制
人吳賢良先生、吳艷紅女士已就本次交易出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。


(七)對每股收益的影響

本次非公開發行完成后,按發行后總股本全面攤薄計算的最近一年歸屬于上
市公司股東的每股收益,與發行前的對比情況如下:

項目

發行前(2019年度)

發行后(2019年度)

每股收益(元/股)

0.29

0.27



注:本次發行前每股收益按股本274,801,193股計算;本次發行后每股收益分別按照2019
年度歸屬于上市公司股東的凈利潤除以發行前股本與本次非公開發行的股份數之和計算。





第三節 獨立財務顧問(主承銷商)關于本次非公開
發行過程和發行對象合規性的結論性意見



獨立財務顧問(主承銷商)海通證券全程參與了科斯伍德本次交易募集配套
資金非公開發行A股股票工作。海通證券認為:

科斯伍德本次發行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則,符合目前證券
市場的監管要求。通過詢價方式最終確定的發行價格,符合《上市公司非公開發
行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。所確定
的發行對象符合公司股東大會規定的條件,發行對象的選擇有利于保護上市公司
及其全體股東的利益,發行對象的確定符合中國證監會的相關要求。本次非公開
發行股票符合《公司法》、《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《創業
板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、
《關于核準蘇州科斯伍德油墨股份有限公司向馬良銘等發行股份、可轉換公司債
券購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2019]2485號)等法律法規的規
定和中國證監會的有關要求。





第四節 發行人律師關于本次非公開發行過程和發
行對象合規性的結論性意見

發行人律師國浩律師(上海)事務所認為:

(一)科斯伍德本次發行股票已獲得必要的批準和授權,具備發行的法定條
件;

(二)科斯伍德本次發行股票所涉及的《認購邀請書》、《申購報價單》、
《認購合同》、《繳款通知》的內容和形式均符合《中華人民共和國合同法》、
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細
則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定和要
求,合法、合規、有效。


(三)科斯伍德本次發行股票的發行過程符合《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理
辦法》等法律、法規以及規范性文件的相關規定,發行結果公平、公正;

(四)科斯伍德本次發行股票的認購對象符合《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的有關規定及科斯伍德
2020年第一次臨時股東大會決議的要求,具備相應的主體資格。





第五節 有關中介機構聲明



(附后)




獨立財務顧問(主承銷商)聲明

本公司已對《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票
發行情況報告書》進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。




獨立財務顧問協辦人:



孔營豪



獨立財務顧問主辦人:



陳松 楊軼倫





法定代表人:



周 杰



海通證券股份有限公司





年 月 日




發行人律師聲明

本所及簽字的律師已閱讀《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉
換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非
公開發行股票發行情況報告書》,確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見
書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在本發行情況報告書引用的法律意見
書的內容無異議,確認本發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應的法律責
任。








經辦律師:

許 航 顧澤皓



負責人:

李強



國浩律師(上海)事務所



年 月 日




審計機構聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、
可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資
金非公開發行股票發行情況報告書》,確認報告書與本審計機構出具的報告內容
無矛盾之處。本審計機構及簽字注冊會計師對蘇州科斯伍德油墨股份有限公司在
報告書中引用財務報告的內容無異議,確認報告書不致因上述內容而出現虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏,并對上述內容的真實性、準確性和完整性承擔相應
的法律責任。










簽字注冊會計師:









朱海平



林聞俊









會計師事務所負責人:





楊志國









立信會計師事務所(特殊普通合伙)





年 月 日




驗資機構聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、
可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資
金非公開發行股票發行情況報告書》,確認報告書與本驗資機構出具的驗資報告
的內容無矛盾之處。本驗資機構及簽字注冊會計師對蘇州科斯伍德油墨股份有限
公司在報告書中引用驗資報告的內容無異議,確認報告書不致因上述內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對引用的上述內容的真實性、準確性和完
整性承擔相應的法律責任。








簽字注冊會計師:









朱海平



林聞俊









會計師事務所負責人:





楊志國











立信會計師事務所(特殊普通合伙)





年 月 日






第六節 備查文件

一、備查文件

以下備查文件,投資者可在上市公司辦公地址查詢:

1、《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現
金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》;

2、《海通證券股份有限公司關于蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、
可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧
問報告(修訂稿)》;

3、《海通證券股份有限公司關于蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、
可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資
金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》;

4、《國浩律師(上海)事務所關于蘇州科斯伍德油墨股份有限公司募集配
套資金之非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的見證意見》;

5、立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《驗資報告》(信會師報字
[2020]ZA11763號)。


二、查閱地點及時間

(一)查閱時間

工作日:除法定節假日以外的每日9:00-11:30,13:30-17:00。


(二)查閱地點

蘇州科斯伍德油墨股份有限公司

聯系人:張峰

聯系電話:0512-65370257

聯系地址:蘇州市相城區黃埭鎮春申路989號


(本頁無正文,為《蘇州科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換公司
債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發
行股票發行情況報告書》之蓋章頁)













蘇州科斯伍德油墨股份有限公司



2020年5月8日


  中財網

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